合格境外有限合伙人（QFLP）：境外资本投资国内私募股权市场全解析

<{炒股网}>合格境外有限合伙人（QFLP）：境外资本投资国内私募股权市场全解析

文字整理/记者李梦瑶

政策阐述

合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner，以下简称QFLP）是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的私募股权投资市场。

适用条件：

外商投资股权投资类企业（以下简称QFLP企业）包括外商投资股权投资管理企业（以下简称QFLP管理企业）和外商投资股权投资企业（以下简称QFLP基金）。目前外商投资股权投资类企业按照普通外商投资企业管理，在工商注册的资本金额度范围内可实现资金的自由汇入，利润、股息、红利在确保真实性的情况下可自由汇出。

权威解读：

一 《海南省关于开展合格境外有限合伙人（OFLP）境内股权投资暂行办法》（以下简称《QFLP暂行办法》）特色亮点

1.“七不得”，实施外商投资负面清单管理 QFLP基金的经营范围采取负面清单管理模式，明确了“七不得”。同时通过采取例外的方式为QFLP基金投资二级市场股票和进行企业债券交易的部分投资标的预留了空间。

2.“无差别”，内外资平等待之 《QFLP暂行办法》对内外资QFLP管理企业的要求一致，且明确允许“内资管外资”和“外资管内资”的业务模式合格境外有限合伙人（QFLP）：境外资本投资国内私募股权市场全解析，灵活性较高。

二 可以不在海南设立QFLP管理企业，只设立QFLP基金吗？

答：可以，境内私募股权、创业投资基金管理人可发起设立或受托管理QFLP基金。

三 QFLP管理企业只能设立QFLP基金吗，能否设立普通私募基金？

答：QFLP管理企业可向符合相关规定的境内投资者募集设立人民币基金。

四 对于QFLP企业，有什么奖补政策？

答：QFLP企业已被列入鼓励类产业企业，可以减按15%征收企业所得税。

应用案例：

案例1

海南天堃私募股权投资基金管理有限公司（以下简称海南天堃）的控股股东是一家澳大利亚的持牌金融机构，关注中国境内资产的潜力，具有强大的募资能力。通过海南省政府的宣传推介，该司了解到海南的QFLP政策，决定在此设立QFLP试点企业。

2021年6月23日，海南天堃发起海南省首支“双落地”QFLP基金“海南天堃芯智自强私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，并于2021年完成投资工作，投向为三维海量数据处理分析领域的企业。

在实际展业过程中，海南天堃与多个园区建立了深度合作的关系。海南天堃表示，在QFLP推荐函的开立上，园区为该司提供了更快捷的落地服务，并与该司建立了良好的沟通机制；在划款环节，从资金入境完成落地登记，到结售汇，再到最终划转，也都有着极高的效率。

案例2

富强资管（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称富强资管（深圳））为国富创新有限公司通过富强资产管理有限公司（以下简称富强资产，该司持有香港证监会第四、九类牌照）持有的全资子公司。2020年6月和10月，财政部和海南省金融局先后出台关于海南QFLP的相关政策后，富强资管（深圳）关注到海南具有得天独厚的税收优惠，并接受异地管理人落地QFLP基金。

2020年8月，香港实施有限合伙基金（LPF）条例，富强资产也同步关注这一全新的有限合伙基金注册制度。境内外的政策联动普通金融牌照可以做外汇吗，孵化了“LPF+QFLP”的境内外基金架构联动，LPF可作为QFLP合格境外有限合伙人。以合法合规为前提，2021年，富强资管（深圳）在海南先行先试的政策环境下合格境外有限合伙人（QFLP）：境外资本投资国内私募股权市场全解析，在海口市美兰区设立了第一支“LPF+QFLP”联动基金，富强资产作为LPF的投资经理主导外部投资者募集事项（包括确认资金来源、资产规模和收入水平、风险识别和承受能力等），富强资管（深圳）作为QFLP的管理人和普通合伙人主导底层投向。

案例3

广州中林私募股权投资基金管理有限公司（以下简称广州中林）表示，最初，有境外投资者想要投资境内股权市场，该司因此开始关注QFLP试点。在对比多个地方的QFLP政策后普通金融牌照可以做外汇吗，广州中林认为海南的QFLP政策好、落地快，海南自由贸易港的税收优惠政策也很具吸引力，因此最终选择在海南落地一家QFLP基金。

2022年4月，广州中林在海南生态软件园设立了一家QFLP基金——海南粤林私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该基金使得广州中林能够成功从境外进行募资，并最终投资国内的新能源项目。

在基金的落地和运作过程中，广州中林感受到了海南QFLP的诸多便利：一是登记注册简便高效，申请流程不复杂，耗时短；二是在资金方面可以将境外资金一次性结汇人民币并在境内进行多个项目的股权投资，不需要就单个投资项目逐一进行结汇，效率更高；三是园区对于落地的QFLP企业，也有相关的奖补政策，对该司产生了极大利好。

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