和盛新材（002290）：详细权益变动报告书（摩尔智能芯）（更新稿）

<{炒股网}>和盛新材（002290）：详细权益变动报告书（摩尔智能芯）（更新稿）

10,000.00万元

统一社会信用代码

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；软件开发；工业工程设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；工业互联网数据服务；网络技术服务；互联网数据服务；互联网安全服务；人工智能双创服务平台；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；安全咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；专用设备修理；人工智能基础资源与技术平台；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；市场营销策划；咨询策划服务；品牌管理；专业设计服务；会议及展览服务；商务秘书服务；销售代理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限

2025年 9月 17日至无固定期限

2、信息披露义务人的实际控制人

截至本报告书签署日，谢海闻为信息披露义务人的实际控制人，其基本情况如下：谢海闻先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学金融工程学硕士，长江商学院 FMBA。2009年 12月至 2011年 6月，担任中国国际金融股份有限公司策略研究员；2011年 7月至 2014年 12月，担任同创九鼎投资管理股份有限公司投资副总裁、董事会主席助理；2018年 9月至 2024年 9月担任慧博云通（）董事；2020年 3月至2024年 5月担任正帆科技（）董事；2013年 2月至今，历任北京闪创科技有限公司2015 1

执行董事、经理兼董事； 年 月至今，担任北京友财投资管理有限公司董事长。

3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

摩尔智芯成立于 2025年 8月 29日。2025年 9月 24日，摩尔智芯执行事务合伙人由北京闪创科技有限公司变更为摩尔瑞智。北京闪创科技有限公司、摩尔智芯均为谢海闻先生控制的公司。

摩尔智芯自成立以来，实际控制人为谢海闻先生，未发生变化。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的其他企业，信息披露义务人执行事务合伙人摩尔瑞智除控制摩尔智芯外，无其他控制的企业。

信息披露义务人的实际控制人谢海闻先生控制的其他核心企业情况如下：

序号

被投资企业名称

注册资本（万元）

持股方式及比例

经营范围

北京晟世朝代企业管理中心（有限合伙）

9711.95

直接持股1.1534%，并担任执行事务合伙人

企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京闪创科技有限公司

3000

直接持股96.0785%，控制的北京二玩科技有限公司持股3.9215%

技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、文化用品、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京建赢投资管理有限公司

1000

直接持股 50%；南京信裕企业管理合伙企业（有限合伙）持股 23.00%

投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；企业策划；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

南京信裕企业管理合伙企业（有限合伙）

280

直接持股85.3793%

企业管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州建赢友财投资管理有限公司

1000

北京闪创科技有限公司持股 100%

投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号

被投资企业名称

注册资本（万元）

持股方式及比例

经营范围

北京友财投资管理有限公司

6000

北京建赢投资管理有限公司持股50.5998%

投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京二玩科技有限公司

3200

直接持股 99.9%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育健康服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育用品设备出租；体育中介代理服务；体育经纪人服务；体育用品及器材批发；组织体育表演活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材零售；票务代理服务；品牌管理；企业管理；企业总部管理；工程管理服务；规划设计管理；企业管理咨询；单位后勤管理服务；供应链管理服务；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；办公设备销售；广告制作；广告发布；数字广告制作；广告设计、代理；电子产品销售；科技中介服务；体育保障组织；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

姓名

职务

国籍

长期居住地

其他国家或地区居留权

谢海闻

执行事务合伙人委派代表

中国

北京

五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

信息披露义务人摩尔智芯成立于 2025年 8月 29日，系为本次交易设立的主体。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

摩尔瑞智为摩尔智芯的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于 2025年 9月 17日，截至本报告书签署日，摩尔瑞智尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

截至本报告书签署日，谢海闻为信息披露义务人的实际控制人，其基本情况如下：谢海闻先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学金融工程学硕士，长江商学院 FMBA。2009年 12月至 2011年 6月，担任中国国际金融股份有限公司策略研究员；2011年 7月至 2014年 12月，担任同创九鼎投资管理股份有限公司投资副总裁、董事会主席助理；2018年 9月至 2024年 9月担任慧博云通（）董事；2020年 3月至2024年 5月担任正帆科技（）董事；2013年 2月至今，历任北京闪创科技有限公司执行董事、经理兼董事；2015年 1月至今，担任北京友财投资管理有限公司董事长。

六、信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项最近五年内，信息披露义务人及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过 5%股份的情况。

八、信息披露义务人或其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、5%

证券公司、保险公司及其他金融机构 以上股份的情况。

第二节本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人对上市公司内在价值、发展前景与长期投资价值高度认同，因而拟通过本次收购取得上市公司的控制权。本次收购完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，依法履行作为控股股东的权利及义务，以有利于上市公司可持续发展为出发点，利用其相关运营管理经验、积极参与上市公司治理决策，在产业链资源整合、新技术培育和新业务拓展等领域全面增强公司产业竞争力与盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺

36

摩尔智芯承诺，“本企业承诺，本次收购完成之日起 个月内，不转让通过本次收购取得的上市公司股票，但前述股份在本企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

本企业通过本次收购取得的上市公司股票在限售期届满后减持将遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

本企业通过收购取得的上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。”

四、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序

（一）已经履行的主要审批程序

1 2025 11 20

、 年 月 日，摩尔智芯作出合伙人决议，同意本次权益变动事项。

2、2025年 11月 20日58合伙人分享没有收益，赵东明、蒋学元、上海泓垣盛与摩尔智芯签署《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司之股份转让协议》；2025年 11月 20日，赵东明与摩尔智芯签署《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司之表决权放弃协议》。

（二）尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况本次权益变动前，摩尔智芯未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动后，摩尔智芯将取得上市公司 44,660,220股股份（占上市公司总股本的18.00%）及对应的表决权，上市公司的控股股东将变更为摩尔智芯，实际控制人将变更为谢海闻先生。

二、本次权益变动方式

2025年 11月 20日，赵东明、蒋学元、上海泓垣盛与摩尔智芯签署《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司之股份转让协议》，摩尔智芯拟以协议转让的方式受让赵东明、蒋学元、上海泓垣盛分别持有的上市公司 20,311,233股（占上市公司总股本的 8.1863%）、4,500,000股（占上市公司总股本的 1.8137%）和 19,848,987股（占上市公司总股本的 8.00%）股份及其所对应的所有股东权利和权益，合计占上市公司总股本的 18.00%。

同日，赵东明与摩尔智芯签署《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司之表决权放弃协议》，同意在特定期限内无条件放弃其所持上市公司 14,886,740股股份（上市公司总股本的 6.00%）对应的表决权；本次弃权后，赵东明持有的 28,673,317股股份中仅 13,786,577股（占上市公司总股本的 5.56%）有表决权。

表决权放弃期限自《股份转让协议》项下标的股份过户至摩尔智芯名下之日起至谢海闻及其一致行动人对上市公司的合计持股比例高于赵东明及其一致行动人对上市公司的合计持股比例的 10%之日或谢海闻不再被认定为上市公司实际控制人之日（以二者孰早发生为准）止。

本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

表决权比例

赵东明

48,984,550

19.74%

28,673,317

11.56%

5.56%

蒋学元

4,500,000

1.81%

赵茜菁

3,800,000

1.53%

3,800,000

1.53%

1.53%

和兴昌商贸

1,523,616

0.61%

1,523,616

0.61%

0.61%

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

表决权比例

赵福明

36,000

0.01%

36,000

0.01%

0.01%

赵东明及其一致行动人

58,844,166

23.72%

34,032,933

13.72%

7.72%

上海泓垣盛

51,429,633

20.73%

卢大光

31,580,646

12.73%

12.73%

摩尔智芯

44,660,220

18.00%

18.00%

注：2025年 11月 20日，上海泓垣盛与卢大光签订了《股份转让协议》，上海泓垣盛拟通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股 31,580,646股（占公司总股本的 12.73%）转让予其实际控制人卢大光。

同时，为保证摩尔智芯、谢海闻对上市公司的控制地位，赵东明和卢大光出具了《不谋求控制权承诺函》。

三、本次权益变动涉及《股份转让协议》《表决权放弃协议》及《不谋求控制权承诺函》的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

甲方（转让方）：

甲方 1：赵东明

甲方 2：蒋学元

甲方:3：上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）

（甲方 1、甲方 2合称“实际控制人方”，实际控制人方与甲方 3合称为“甲方”，甲方、乙方合称为“各方”或“双方”，单独称为“一方”）

第一条标的股份

1、各方一致确认，甲方按照本协议约定的条款和条件转让标的股份，乙方同意受让甲方合计持有的标的股份，其中：

（1）甲方 1将其持有的上市公司 20,311,233股(占上市公司总股本的比例为 8.1863%)无限售条件流通股（以下简称“标的股份1”）转让给乙方；

（2）甲方 2将其持有的上市公司 4,500,000股股份（占上市公司总股本的比例为 1.8137%，其中 2,700,000股被质押，其余为无限售条件流通股）（以下简称“标的股份2”）转让给乙方；甲方 2进一步承诺，其应在交割日前解除前述被质押的 2,700,000股股份；（3）甲方 3将其持有的上市公司 19,848,987股（占上市公司总股本的比例为 8.0000%）无限售条件流通股（以下简称“标的股份3”）转让给乙方。

本协议约定之标的股份含标的股份的全部权利和权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等上市公司章程和适用法律规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益。

2、本次股份转让完成后，乙方持有上市公司的股份数量为 44,660,220股，占上市公司总股本的比例为 18.00%。

3、自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深交所业务规则作相应调整。

第二条股份转让

1、本协议各方协商一致，甲方应当于本协议签署生效后及时向深交所申请合规性审核58合伙人分享没有收益，甲方所提交审批材料被深交所审批通过，取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件且收到乙方按照本协议第三条约定支付的部分股份转让价款之日起 5个工作日内，双方配合在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称为“中登公司”）完成标的股份过户登记。

2、本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份全部登记于乙方名下的日期，即乙方取得标的股份《证券过户登记确认书》之日。自交割日起乙方根据中华人民共和国相关法律法规的规定以及上市公司《公司章程》，享有股东权利和权益，履行股东义务，承担股东职责。

3、本协议各方承诺，为保证本次股份转让的顺利完成，各方将提供一切必要配合，包括但不限于准备审批材料、在过户登记文件上签字/签章、取得本次股份转让的内部授权等。

第三条转让价款及价款的支付方式

1、本协议各方一致同意，本次股份转让的价格为 33.71元/股，不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的 90%，据此：

（1）标的股份 1对应的转让价款为人民币 684,691,664.43元（大写：陆亿捌仟肆佰陆拾玖万壹仟陆佰陆拾肆元肆角叁分）；

（2）标的股份 2对应的转让价款为人民币 151,695,000.00元（大写：壹亿伍仟壹佰陆拾玖万伍仟元）；

（3）标的股份 3对应的转让价款为人民币 669,109,351.77元（大写：陆亿陆仟玖佰壹拾万玖仟叁佰伍拾壹元柒角柒分）。

2、股份转让价款的支付安排如下：

（1）本协议签署完成的 7个工作日内，乙方向甲方 1、甲方 3指定银行账户分别支付人民币 5,000万元（大写：伍仟万元整）作为本次交易的定金（以下简称“定金”）。

若第一期转让款具备支付条件时，甲、乙双方可协商定金 10,000万元（大写：壹亿元整）直接冲抵部分股权转让价款。

（2）第一期转让款为标的股份转让价款的 10%，即人民币 150,549,601.62元（大写：壹亿伍仟零伍拾肆万玖仟陆佰零壹元陆角贰分），由乙方在以下条件满足或乙方书面豁免后 10个工作日内向甲方支付：

1）乙方对上市公司的尽职调查结果与上市公司所披露的主要财务指标不存在重大差异，法律方面尽职调查结果显示不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件；为避免歧义，上市公司主要财务指标是指上市公司 2024年经审计的总资产、净资产、营业收入、净利润四个指标。尽职调查结果数据与上市公司公开披露数据相差不超过 5%即视为主要财务指标不存在重大差异。乙方自本协议签署日后 3个工作日内开始对上市公司进行尽职调查，尽职调查时间最长不应超过 60日。

2）于本协议生效后，甲方应当向中登公司申请查询拟转让标的股份持有状况，确认标的股份不存在质押、司法冻结等转让限制情况，并将查询结果交付乙方。

各方一致确认，第一期转让款中乙方向甲方各方支付的款项分别如下：A、向甲方 1支付人民币 68,469,166.44元（大写：陆仟捌佰肆拾陆万玖仟壹佰陆拾陆元肆角肆分）；

B、向甲方 2支付人民币 15,169,500.00元（大写：壹仟伍佰壹拾陆万玖仟伍佰元整）；C、向甲方 3支付人民币 66,910,935.18元（大写：陆仟陆佰玖拾壹万零玖佰叁拾伍元壹角捌分）。

（3）本次股份转让根据第二条约定取得深交所的合规性确认文件之日起 10个工作日内，乙方支付标的股份转让价款的 20%作为第二期转让款，其中：

A、向甲方 1支付人民币 136,938,332.89元（大写：壹亿叁仟陆佰玖拾叁万捌仟叁佰叁拾贰元捌角玖分）；

B、向甲方 2支付人民币 30,339,000.00元（大写：叁仟零叁拾叁万玖仟元整）；C、向甲方 3支付人民币 133,821,870.35元（大写：壹亿叁仟叁佰捌拾贰万壹仟捌佰柒拾元叁角伍分）。

（4）完成标的股份过户登记之日起 10个工作日内，乙方支付标的股份转让价款的 50%作为第三期转让款，其中：

A、向甲方 1支付人民币 342,345,832.22元（大写：叁亿肆仟贰佰叁拾肆万伍仟捌佰叁拾贰元贰角贰分）；

B、向甲方 2支付人民币 75,847,500.00元（大写：柒仟伍佰捌拾肆万柒仟伍佰元整）；C、向甲方 3支付人民币 334,554,675.89元（大写：叁亿叁仟肆佰伍拾伍万肆仟陆佰柒拾伍元捌角玖分）。

（5）在标的股份过户登记之日后 3个月内且本协议第四条约定交割后公司治理安排事项（包括但不限于选聘新任董事等）完成后向甲方支付剩余标的股份转让价款作为第四期转让款和盛新材（002290）：详细权益变动报告书（摩尔智能芯）（更新稿），其中：

A、向甲方 1支付人民币 136,938,332.89元（大写：壹亿叁仟陆佰玖拾叁万捌仟叁佰叁拾贰元捌角玖分）；

B、向甲方 2支付人民币 30,339,000.00元（大写：叁仟零叁拾叁万玖仟元整）；C、向甲方 3支付人民币 133,821,870.35元（大写：壹亿叁仟叁佰捌拾贰万壹仟捌佰柒拾元叁角伍分）。

3、甲方指定如下银行账户收取乙方支付的标的股份转让价款：

（略）

4、尽职调查。乙方有权于支付定金后对上市公司进行财务、业务、法律相关方面尽职调查；甲方应保证并督促上市公司确保乙方及其中介机构可不受限制的进入上市公司办公场所、生产场所进行尽职调查，并及时、全面的提供乙方及其中介机构需要的尽调资料，以便乙方全面了解上市公司的真实情况。

第四条交割后公司治理安排

1、各方一致同意，自标的股份过户登记完成后 30日内，启动上市公司董事会改组。

上市公司董事会成员 7名，除职工董事外，甲方 1有权提名或推荐 1名董事候选人；甲方3有权提名或推荐 1名董事候选人；乙方有权提名或推荐 4名董事候选人。各方应促使和推动上述各方各自推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得上述各方各自推荐的人员当选）。

2、各方同意，乙方有权提名上市公司董事会秘书、财务负责人，乙方提名当选的董事或高级管理人员为公司法定代表人，法定代表人的人选最终在上述提名当选的人员中由乙方确定。乙方提名的人员当选并确定为公司法定代表人人选之日起 10个工作日内上市公司应在市场监督管理部门完成董事、高级管理人员、法定代表人的备案登记。

3、各方均应保证上述新任董事、高级管理人员候选人的提名符合上市公司治理规范，且不影响上市公司原有业务经营的稳定性。

4、本次交易完成后和盛新材（002290）：详细权益变动报告书（摩尔智能芯）（更新稿），各方将共同支持上市公司主营业务稳健发展。为保持管理和业务的连贯性，实现上市公司既定经营目标，上市公司的现有管理团队将基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与实际经营管理需要进行适当调整。

5、未经乙方的书面许可，实际控制人方及其近亲属自交割日起直至其不再在上市公司中直接或间接持有（单独或合并）权益 5%以上之日起的 2年内或不再在上市公司任职之日起的 2年内（以时间较晚者为准），不能以任何方式直接或间接参与或从事任何与上市公司所从事的业务同类的、相似的、处于竞争关系的或属于上下游关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与上市公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（甲方基于财务投资或投资理财为目的在证券二级市场买卖股票且股份比例低于 5%的除外），或从事其他有损于上市公司利益的行为。

第五条过渡期安排

1、自本协议签署日起至交割日为本次股份转让的过渡期。（未完）

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