有限公司可以不同股同权吗？AB股模式了解一下

<{炒股网}>有限公司可以不同股同权吗？AB股模式了解一下

AB股模式，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。在本文中，经邦咨询将为大家带来股权设计中以少敌多的学问——AB股，同股不同权。上海经邦企业管理咨询有限公司，中国股权激励领导品牌，拥有丰富的非上市公司股权激励经验。薛中行博士以"五步连贯股权激励法"为基础，带领国内顶尖股改专家，帮助企业制定股权激励方案，确定股权激励计划，帮助企业激活了股权这一"中枢"。经邦咨询累计培训企业家超过数万人次，众多企业集团在经邦的帮助下成为行业寡头。

以史玉柱为实际控制人的Ａ股上市公司巨人网络集团股份有限公司，为收购境外的游戏公司，由巨人网络在香港的全资子公司巨人香港（Giant (HK)）成立财团，由财团对注册于开曼群岛的Alpha进行增资，通过Alpha收购，再由巨人网络购买财团的股份而实现对Alpha的持股。

在巨人网络购买Alpha的股份之前，Alpha的股权架构为：

巨人香港持有Alpha公司10股A类普通股，占Alpha已发行股份的 0.0217%。Alpha的其余13家股东向 Alpha 增资 46 亿美元，合计持有 Alpha 46,000 股B类普通股，13家财团持股99.98%，巨人香港持股0.02%。

按照Alpha的规则，A 类普通股为就权利保留事项具有表决权的普通股，B 类普通股为具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股。所以，Alpha主要由仅持股0.0217%的巨人香港所控制。

之后，巨人网络以305亿元的价格（平价），向13家财团收购其持有的Alpha全部A类股份。收购完成后，加上巨人香港持有的股份，巨人网络实现对Alpha的100%持股。

巨人香港的特别控制权

除以下特别说明的事项以外，Alpha的事项由巨人香港（持股0.0217%）决定，意味着巨人香港对Alpha的大部分事项有决定权，部分特别事项则需经过半数股东的同意（含巨人香港和其他股东）。

巨人香港的股权设计合法性

（1）《公司法》仅适用于中国境内设立的公司，Alpha在开曼群岛注册，不适用于中国的《公司法》。

（2）巨人网络作为境内上市公司持有Alpha的股份不违反公司法的规定，也不违反开曼的法律。

其他股东的妥协原因

巨人香港的特殊权利仅限于本项资产重组事项的决定权、其他非重大事项的日常决定权。并且只为巨人网络收购Alpha而阶段性存在，并非常规安排。

假如巨人网络收购Alpha的A类股的交易不成功，巨人网络承诺取消Alpha的B类股设置，取消巨人香港的特殊权力。

另外，巨人香港对Alpha的股份只有0.0217%，就算全部事项由巨人香港决定，其0.0217%的股份也只占极少的利益。保护了财团出资人的权益，使得财团出资人更愿意参与此次交易。

巨人网络的AB股设计用意

巨人网络和的合作能充分发挥协同效应，符合管理层的选择标准。

Alpha 99.98%的股东为财务投资人，他们无游戏经营管理经验，无法符合 的管理团队的要求。

上述AB股的特殊设置，系为顺利完成Alpha 收购 而进行的安排，使巨人网络能以很少的出资主导本次交易，掌握Alpha的话语权，使得的原股东、管理层愿意进行交易，也保障其他股东的利益。

“AB股”其实是个舶来品，源自英美法系下的类别股份制度。这些年到米国上市的互联网公司，许多都是类别股份的股权结构，最典型的就是京东，强哥以较低的股权比例，却掌握了较高的控制权比例，就是凭借类别股份的结构设计。怎么实现呢？就是把公司的股份分为两个类别，一类叫A类股，一类叫B类股，两个类别在股东权利、义务方面的要求各不相同，单从控制权角度举例，A类股每100股享有一票表决权，B类股每一股享有十票表决权，那么1000股A类股的表决权，等于1股B类股的表决权，相当于“以一敌千”。强东哥就是靠着手里的B类股，牢牢掌握了京东的控制权。还有更极端的“以一敌百万”。

当然，A类股虽在投票权上吃亏，但其利润分配、优先受偿方面会获得补偿，这其实就是投资人与创始人博弈的一个结果。

“AB股”是不是已经打动了创始人们的心？如果你的公司在境外，可以直接照搬，但是，中国公司法并没有“AB股”（专业术语叫做“类别股份”）的专门规定，现在大家经常谈论的“AB股”，只是借用境外类别股份的俗称，在国内公司法的框架下，其实并没有将股权划分类别，只是允许股东们在公司章程中作出特别约定，一些股东可以将部分股东权力让渡给另一些股东，使得这些股东控制的投票权比例，可以超过其股权比例而已。

所以，对比一下，在境外，AB股是成熟的、有章可循的制度性的股权结构，在国内，“AB股”是股东们在公司法允许的例外情形下，搞出来的山寨版。

1、AB股只对有限责任公司有用

根据中国公司法、个人独资企业法和合伙企业法的规定，在国内，必须是“有限责任公司”才有机会山寨AB股，对于其他的公司类型，以及个人独资、合伙企业等等就不适用。

要么放弃AB股的打算，要么把企业类型变成“有限责任公司”。

2、AB股“同股不同权”是有边界的

中国的公司法，只是允许“有限责任公司”的股东，在公司法明确规定的一些事项上做出特别约定，以下是大家最关心的几个事项：

（1）股东表决权：允许股东特别约定，可以不按照出资比例确定

（2）股东利润分配权：允许股东特别约定，可以不按照出资比例确定

（3）股东优先增资权：允许股东特别约定，可以不按照出资比例确定

（4）股东对董事、高管的控制权：不允许股东特别约定，只允许在公司法法定事项的基础上做补充规定

（5）股东清算受偿权：不允许股东特别约定，必须按照出资比例分配

看完这几个事项就会基本知道，山寨AB股只能在表决权、分配权、优先增资权这几个事项上做做手脚，至于正版AB股的其他强大功能，譬如分类表决、分类披露、分类发行、分类管理、分类选举、分类转让交易、分类退出等等就先不要奢望了。

或者，等到您的创业项目有去或纽交所敲钟的计划，可以在红筹架构重组时有限公司是否必须同股同权，才有机会体验正版AB股的强大功能。

3、AB股是维持控股权的方法之一

第一，如果您的创业项目公司是在国内注册，那么山寨AB股是您在创业初期的性价比最高的选择。因为只需在公司章程里改几个条款，成本低，还有工商局登记背书，受到法律保护，没必要上来就琢磨代持、持股平台等。

第二，山寨AB股不是唯一维持控制权的方法。越是创业前期，越适合山寨AB股。但是，如果同学们顺利走到天使轮、A轮，甚至上市，那么你会发现，山寨AB股其实是无法满足往后阶段的所有需求的。

阶段越往后，维持控制权的结构会越复杂，山寨AB股越无力。那时候，持股平台、有限合伙、契约型基金等等，会有许多合法的方式，帮助你维持控制权，而山寨AB股，则会自然而然地淡出你的视野。因为如果想在国内上市，就必须是个股份公司，而股份公司根本就不能山寨AB股。

其实，山寨AB股的历史使命就是在你起步时，它很有价值，等你进步以至成功上岸时，它会变成历史文物。

那么创业公司前期是山寨AB股，后期AB股不能满足需求了，可以改成什么类型？怎么改？容易吗？

经邦建议：

我们以某创业公司昌顺公司为例，来说一说如何实现这个目的，昌顺公司创业初期是一个有限公司，股东刘昌出资1000万元，持股25%，通过山寨AB股制度约定，实现了50%的表决权。当到了上市股改阶段，必须将公司形式变更为股份公司，成为一个公众公司，才有可能上市，这时根据我国《公司法》，山寨AB股制度只适用于股份公司，这时就不能再适用山寨AB股制度，我们可以改进增加控股公司的形式来增强表决权，继续用25%的股权，实现超过50%的表决权，实现“四两拨千斤”的效果。

具体步骤如下：

第一步，刘昌和钱顺等股东经过股东会决议，经2/3以上表决权股东决议通过有限公司可以不同股同权吗？AB股模式了解一下，修改公司章程，经工商变更，将公司形式从昌顺有限公司变成昌顺股份公司。

第二步，成立昌顺控股公司，刘昌等人以对昌顺股份公司的股权对昌顺控股公司进行出资，俗称“换股”，转变身份，由昌顺控股公司成为昌顺股份公司的股东，而刘昌等人则成了昌顺控股公司的股东，刘昌的身份从昌顺股份公司的直接股东转换成了间接股东。当然以股权出资，本身必须满足《公司法》27条，《＜公司法＞司法解释3》等法律规定的条件。

最后，以具体金额为例，我们来看一下刘昌是如何实现“四两拨千斤”的：增设控股公司前，刘昌的出资为1000万元，而昌顺股份有限公司的注册资本为4000万元，刘昌只拥有25%的表决权。增设昌顺控股后，昌顺控股注册资本2000万元，对昌顺股份出资2000万，占昌顺股份总股本50%。而刘昌通过以股权出资的方式持有昌顺控股的股权，1000万元股权出资占昌顺控股50%的股权有限公司是否必须同股同权，从而总出资还是1000万元，但是50%控股昌顺控股，进而50%控股昌顺股份，最终实现对昌顺股份的控股。

*特别感谢 ：经邦咨询 资深咨询师杨少飞老师

以上就是由经邦咨询带来的股权设计中以少敌多的学问——AB股，同股不同权，希望企业家通过以上的股改知识学习，而有所得。目前，中国各行各业正处于转型的过程中，对于众多民营企业来说是个难得的历史机遇。逆水行舟，不进则退，企业家应尽早认识到股权激励的重要性，运用好股权这一利器，通过专业的股权激励课程和股权激励培训，学习并设计出最适合企业发展的股权激励方案。经邦咨询17年来专注股改一件事，其首创股权激励顶层设计和寡头股权激励有限公司可以不同股同权吗？AB股模式了解一下，已经帮助众多企业成为行业寡头。

本文 炒股网 原创，转载保留链接！网址：http://zzmrw.com/post/1545.html