中基协新规解读：外部投资者出资比例不得低于60%，实缴规模须超1000万元

<{炒股网}>中基协新规解读：外部投资者出资比例不得低于60%，实缴规模须超1000万元

中基协针对“外部投资者”的常见反馈意见

近期，中基协针对私募基金备案中“外部投资者”的常见反馈意见如下：

1.本基金资金来源主要为员工跟投、外部募集性较低，建议增加外部募集性。

2.基金应由外部投资者出资，投资者不得仅为管理人的股东或关联方。

3.外部投资者实缴规模应不低于1000万元，请管理人核实调整。

中基协为什么这样回答

就管理人对反馈意见的法律依据，基金业协会的答复意见主要包括以下两点。

1、法律依据

《私募投资基金登记备案办法》（基金业协会发布，2023年5月1日生效）第二条：

“在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金设立投资基金，由私募基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行投资活动私募基金从业人员能否买卖股票，适用本办法。

非公开募集资金私募基金从业人员能否买卖股票，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业中基协新规解读：外部投资者出资比例不得低于60%，实缴规模须超1000万元，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金业务活动适用本办法。”

2、内部投资者的出资比例不得高于40%

进一步说明最新的认定要求--内部投资者的出资比例不得高于40%

经与中基协进一步确认，若私募基金的投资者仅为管理人的股东，则无法成功备案；若管理人股东的出资比例超过40%，同样无法成功备案。

相关法律依据

上述中基协答复的依据为自律准则，而自律准则的上位法还有以下三项法规：

1、法律

《中华人民共和国证券投资基金法》第二条

“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。”

2、行政法规

《私募投资基金监督管理条例》第二条

“在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本条例。”

3、部门规章

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条

“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金 ），是指在中华人民共和国境内 ，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货 、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

非公开募集资金 ，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业 ，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的 ，其登记备案 、资金募集和投资运作适用本办法。”

4、证监局的实践案例

2019年7月份，北京证监局对辖区私募基金管理人发布的自查材料清单中指出，“管理人跟投份额”是指基金管理人及其关联方，以及相关员工跟投募集份额，即内部募集份额；“外部投资者份额”是指完全外部市场募集份额。

综上所述，以上案例反映了一些新情况，即近期国资背景的管理人、国资背景的控股股东，作为唯一投资者设立私募股权基金。而这一架构违反了私募基金对外募集性的基本要求。

私募股权基金的投资者若仅有股东，将无法成功备案，需有外部投资者（即管理人、关联方、管理人员工以外的投资者）中基协新规解读：外部投资者出资比例不得低于60%，实缴规模须超1000万元，且内部投资者的出资比例不得高于40%。

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