上市公司子公司并购指南：程序解析、合规要求与独立董事意见要点

<{炒股网}>上市公司子公司并购指南：程序解析、合规要求与独立董事意见要点

上市公司全资子公司并购的程序及要求

1.

依据公司章程将并购事项提交母公司及子公司董事会或股东会决议，

需要上市公司独立董

事发表意见的，应予以发表并进行公告。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

2001.08.16

A6

独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

（一）

独立董事除履行上述职责外上市公司全资子公司能否独立上市上市公司子公司并购指南：程序解析、合规要求与独立董事意见要点，

还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

．提名、任免董事；

．聘任或解聘高级管理人员；

．公司董事、高级管理人员的薪酬；

上市公司的股东、

实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于

300

万元或高于上市公司最近经审计净资产值的

5%

的借款或其他资金往来，以及公司是否采取

有效措施回收欠款；

．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

．公司章程规定的其他事项。

……

（三）

如有关事项属于需要披露的事项，

上市公司应当将独立董事的意见予以公告，

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

2.

上市公司应及时将董事会决议报送证交所备案，并进行公告。

深圳证券交易所创业板股票上市规则

A8.1.1

）上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提

案均被否决的董事会决议）报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

A8.1.3

董事会决议涉及本规则第六章、

第九章、

第十章和第十一章所述重大事件，

需要按照

中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的上市公司全资子公司能否独立上市，

上市公司应当分别披露董事

会决议公告和相关重大事项公告。

3.

上市公司应在股东大会结束当日将股东大会决议等相应文件报经深圳证交所登记后进行

公告。

深圳证券交易所创业板股票上市规则

A8.2.2

上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法

律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。

本所要求提供股东大会会议记录的上市公司子公司并购指南：程序解析、合规要求与独立董事意见要点，应当按照本所要求提供。

2.

根据《上市公司重大资产重组管理办法》——构成重大资产重组的，应披露相关信息；聘

请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构

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